来源：建原数科
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摘要
一、合规管理的逻辑
二、毛利率是合规审查的切入点
三、商业本质和融资性贸易该如何判断？
四、关联交易是必查点
五、预付款与应收账款是重点
六、全额法与净额法：须与业务实质相匹配？
七、合规管理要考虑大宗供应链企业的发展阶段
八、合规管理无法替代风险管理
后记
摘要
7月11号，厦门象屿回复了上交所的《监管工作函》，一位极具情怀的国资供应链公司一把手把回复函转发给了笔者，并询问笔者如何看待此事。笔者在微信中简单的回复了八个字：“意料之中，预期之外”。
事件的起因是 6 月 4 日上海证券交易所下发了《关于厦门象屿股份有限公司 2023 年年度报告的信息披露监管工作函》，此事件引起了业内的广泛关注，作为大宗供应链行业的龙头企业，厦门象屿的一举一动都在影响着整个行业的发展。
大宗供应链企业的合规经营始终是社会关注的焦点，其实早在今年4月，厦门建发就因财务核算薄弱环节、存货减值测试审慎性不足、贸易业务收入确认依据不充分等会计核算和内部控制不健全的问题被厦门证监局出具警示函。
交易所针对上市公司的函件主要包括关注函、问询函、警示函和监管函。情节严重程度依次加重，交易所的监管力度逐步加强。发出监管函意味着上市公司违反相关法律法规的规定。
上市公司是中国6600万市场主体中公司治理最完善的群体，也是合规最健全、合规经营监管要求最高的群体。早在国务院国资委74号文之前，证监会和交易所已将“十不准”纳入了监管之中。为了进一步强化监管，今年3月15日证监会发文明确将融资性贸易、“空转”、“走单”等财务造假行为列入了惩治范畴。
当然，厦门象屿不是个例。在21家涉及大宗供应链业务的上市公司中，共有7家收到过交易所的监管函，分别是厦门象屿、国联股份、瑞茂通、汇鸿集团、五矿发展、辽宁成大、东方创业。
74号文中的所有事项在7家公司的监管函中都有所体现，因为上交所非常的专业，问题之间环环相扣，绝大多数企业并不能理解其中的合规逻辑。以“应收账款坏账计提”为例，坏账计提比例表面上看是个财务合规的问题，实际上还涉及到对下游客户的准入、授信管理办法以及关联交易等众多合规事项。
通过对监管函的分析研究，我们既可以窥一斑而知全豹的看到国内大宗供应链企业合规经营的现状，也能够相对系统的学习合规管理的建设方法与重点。
表0-1 7家大宗供应链企业监管函涉及的合规事项
上市公司的回复函既体现了合规管理的能力，也体现了中介机构尤其是会计师事务所的执业能力。笔者很仔细的阅读了上述7家公司的回复函，模棱两可和顾左右而言他的内容太多，我们的资本市场建设任重道远，在此不做过多评价。我们还是把重点放在大宗供应链企业的合规管理上。
厦门象屿的回复函，让笔者想起了当年央视采访邯郸武安发改委马科长的对话，看似滴水不漏，实则漏洞百出，视频在网络上广为流传，有兴趣的读者可以看看。为了更好的了解合规管理的逻辑和体系，笔者将上述7家公司的回复做了汇总与对比，以此来更好的展示合规管理的逻辑性与艺术性。
央国企合规管理的理论基础大多可以追溯至国资委2018年11月颁发试行、2022年10月实施的《中央企业合规管理办法》。据笔者观察的6个案例（包括笔者参与的2家），合规管理的效果一言难尽，如果以“有效防控合规风险，提升依法合规经营管理水平”为目标，没有一家达到预期目标。
若论最大的问题，这些案例统统呈现出“合规管理”与“业务管理”两张皮的特征。究其原因，是因为咨询团队和实施公司过分的强调了合规管理的强制性，而忽视了其科学性和复杂性两大特征。强制性容易理解，毕竟合规管理是一个“底线”问题。但是要理解科学性与复杂性就没那么容易了。
合规管理的标准化只是提供了相对确定的部分内容（合规清单），但是对于合规实施的过程和流程，都需要因地制宜，结合企业实际的经营情况，这就要求合规建设遵循科学的方法，艺术性的处理不同群体之间的冲突与诉求。
不管什么制度、职能或体系，归根结底是为业务服务的，要服务于价值创造活动，当合规管理阻碍业务发展时，无论多好的设计，都很难称得上成功。反过来，业务部门要转变思想，“合规”不仅仅是“合规部门”的事，合规管理其实是为了更好的保护业务部门的权益，尤其是在大宗供应链业务中，好的合规设计，能够最大程度的避免“秋后算账”事件的产生。
而对创立初期的国资供应链企业而言，要“打扫干净屋子再请客”，通过内控制度建设，使得合规管理有规可“守”，然后再去考虑市场化业务、营收规模以及产业链协同的事情。
最后，笔者想强调的是，本文不是合规管理手册，也不是咨询公司或律所合规咨询的交付文档，而是一个从业多年的风险管理咨询顾问解读交易所监管函后的感慨与心得，通过本文，读者能够：
1、了解头部大宗供应链企业的合规管理能力与现状；
2、厘清合规管理、内控、风险管理的区别及联系；
3、理解大宗供应链企业合规管理的框架、要素与核心点；
4、掌握收入确认等五大关键合规事项的管理逻辑与方法；
5、驾驭与应对大宗供应链企业合规审查审计的能力。
衷心期望本文能对大宗供应链企业的合规管理有所裨益，同时期待业内同仁的探讨与批评。
一、合规管理的逻辑
所谓合规，就是符合“规定”。这些规定包括：1、所有企业都要遵守的公司法、民商法等普适性的法律；2、所有企业都要遵守的规章制度，如会计准则等；3、不同性质、不同类型的企业需要遵守各自主管部门制定的法律法规，有代表性的是上市公司需要遵守的证券法和证监会的其他规定，国有企业需要遵守的国资委、财政部相关规定等。
当然，当我们提到大宗供应链企业的合规经营时，绝大多数情况指的是需要遵守去年10月国资委发布的“十不准”和今年5月国务院颁布的《国有企业管理人员处分条例》（简称“条例”）两大文件以及各省份国资委陆续颁布的配套文件的要求。
法律法规都是纲领性的文件，通常企业会成立合规管理委员会来负责这些法律法规的落实，并转化为企业的《合规管理办法》或《合规行为准则》，部分企业还会要求员工签署《合规承诺书》。但这些规章制度都是表面上的，顶多产生一种心里威慑或压力，并没有从根子上解决合规管理的问题，这其实也是业务管理和合规管理“两张皮”的真正来源。
如果从有“高度”的方式来阐述：合规管理要落地，需要在组织架构上建立分层分级的管理体系，在运行机制上形成涵盖合规风险识别、评估处置及审核的管理制度与流程，在绩效管理上设计与合规管理相适应的评价考核体系。显然这些工作都是需要企业费一番功夫的。
但是如果是从“轻咨询”的视角看，合规管理也是有捷径可走的。笔者简单的总结了一个四步走的方法。
1.1 合规管理的第一步是“有规可合”
“有规可合”包含两层涵义：第一层是在供应链业务的全生命周期内，合规管理都能够覆盖到，业务团队“有迹可循”、“有规可合”。
笔者通过表格把大宗供应链企业中的业务流程列了出来，这个流程几乎适合所有的大宗供应链企业，在流程的12个环节中，都需要将合规管理嵌入进去。
表1-1 全生命周期的合规管理
“有规可合”的第二层涵义是在供应链业务执行的每个环节，合规内容都是清晰明确的，显然这点依靠公司《合规管理办法》和《合规行为准则》是无法满足的。
以上表环节4中“合同条款”为例，公司首先需要制定类似于 《业务合同制作与业务流程的规定》类的流程和制度；同理，环节10中“货物运输与监管”，相应的合规管理都要依据《业务货权控制流程表》、《商品进仓验收操作规范》等文件的规定。
有规可循的合规建设成果往往都是海量的制度规范与复杂繁琐的流程，如何在千头万绪中找到化繁为简的合规管理抓手？其关键就是合同管理。
1.2 牵着牛鼻子：合同管理
大宗供应链服务是合同关系，合同的重要性无论怎么强调都不为过，勿需赘述。但是合同管理该怎么做？考虑到文章的主题和篇幅，此处就不做过多讨论了，笔者仅谈谈过往的经验与教训，权且当作是建议。
合同管理不能将眼光仅仅停留在合同条款的拟定与谈判上，而是要实现“从合同条款前期谈判、多部门会商、合同起草、合同签署、合同履约到合同评价”的全生命周期管理。这样做的价值有两点：一是确保合同条款能不打折扣的落地，合同得到执行；二是形成正反馈，更好的迭代和优化合同内容。
大宗供应链企业一定要借助信息化系统对合同进行分类管理，然后搭建合同模板库。法务部门要梳理公司的业务类型，逐步积累形成覆盖所有业务模式的模版。模版库既可以提高合同拟定审核的效率，又可以杜绝一系列人为因素造成的合同条款风险。
大宗供应链企业可以借助律师事务所（或常法）的专业能力来提升公司的合规管理能力，但要以公司法务部的意见为主，外部律师为辅。这个话题不宜说太多，砸别人饭碗。总之一句话，目标和动机决定结论，如果全听律所的，绝大多数贸易业务都不可能做成功。
在内部会商时，切忌出现“商而不定”的局面，应该明确定位参与会商的各部门的权责。会商要以业务部门为主，法务部门的作用不能仅仅是提示风险，更重要的是要化解风险，有针对性的设计风险缓释机制。
说起内部会商和跨部门协调，在合规管理上，我们需要厘清这些年很火热的一个概念：三位一体、四位一体和多位一体。因为这些“位”都属于大风控的范畴。
1.3 理顺合规、内控、风控三者的关系
最早提出的“三位一体”指的是合规、风控和内控，后来把审计加了进去，形成了“四位一体”的提法，再后来增加了法务，就成了我们所熟知的“五位一体”。增加了纪检、监察、巡视等等职能后出现了“多位一体”的提法。
越来越多的“位”并不是管理的进步。机构臃肿的直接结果是效率低下、指数级的增加了管理的复杂性，政出多门反而阻挠了合规管理的开展，不仅业务部门受罪，企业的发展也受到影响。
笔者认为三位一体的提法是最科学的：建好“内控”、守住“合规”、防住“风险”：
内控：重在组织架构和岗位的设计与设置，比如设立贸易业务合规专岗，审批贸易业务。同时制定制度、设计流程，让合规管理“有规可合”；
合规：事前布局、主动要求，让业务活动和员工受到法律法规和公司规章制度的约束；
风控：识别和评估风险，选择应对策略，实现风险预防、避免、转移和化解等。
内控、合规管理和风控都属于企业大风控的范畴，内控是合规管理的基础，内控不完善，合规管理就成了无本之木，而合规又是风险管理的工具之一。
当然，合规管理无法替代风险管理，合规管理做得再好，也无法避免出险；相反，合规管理出问题，那必然会引发风险事件。
那么，我们该如何做好合规管理？关键还是在制度与流程的设计上。
1.4 落脚点：制度与流程
在国企里，说起流程，绝大多数人的评价都是负面的，甚至是厌恶的，但是合规管理的落地又离不开制度、流程和工具。工具比较复杂，用的比较少，而且跟风控相关程度更高，我们找机会再介绍。
流程是业务开展的顺序，制度是业务开展的规范要求。在具体业务中，两者是交融的，缺一不可。
我们先从合规管理的流程说起。
表1-1是一个标准的贸易业务流程，国资供应链企业都可以对照借鉴。我们要做的就是把合规风险识别、预警、干预、报告和处置流程嵌入进去。
笔者认为比较重要的、需要嵌入的合规管控流程包括（此处仅举例）：
1、立项及可行性研究：商业背景调查、合理性分析、风险与收益分析；
2、客商的准入管理：供应商/客户选择标准和程序；
3、贸易业务尽职调查：按照制度规范的要求，对上下游企业做尽职调查，识别可能存在的主体风险，重点关注可能存在的上下游串通、搭建融资性贸易链条风险；
4、贸易合同的审核与审批；
5、精细化管理贸易合同的履约：合同约定的风控措施的落地过程与效果；
6、对上游供应商付款的内部审批流程；
7、入库出库流程、货物盘点流程和采样检验流程；
8、通过现场巡查、远程监控、第三方核验等方式保障货物安全的流程；
9、出现合规风险后，多部门协调处理的流程；
10、．．．．．．
当然，诸如此类的事项，还有很多，笔者就不一一列举了。大宗供应链企业关注的问题是具体该如何嵌入？其实就是大家耳熟能详的“流程变革”。
合规管理的流程变革方法有两种：一种简单，另一种复杂。
简单的方式是在现有业务流程中增加一个合规审查节点，这种方式肯定会影响流程效率；另一种是改变现有流程，在现有流程体系中再创设一个合规审查的流程。这种模式改变较大，除了影响效率外，还会额外增加很多不确定性。
对于初创期的国资供应链企业，笔者建议采用简单模式即可，后续再根据业务发展持续优化。当然无论哪一种，都会引起业务部门的抱怨和抗拒。这么多年来，笔者从未看到过任何一个想主动合规的业务团队。
相比流程，制度设计则要简单很多，只要根据业务场景制定和完善制度就行。比如为了避免被认定为融资性贸易，可以设计《货权管理及货物流转留痕制度》；为了保障资金安全，设计《预付款、赊销业务审批制度》等。只要做到业务流程中的行为规范都有制度规范可循就够了，先解决有无，再考虑好坏，逐步完善和健全。
现在我们了解了合规管理的逻辑，但是仍然对合规管理缺乏一些感性、直观的认识，通过厦门象屿等7家上市公司的合规管理案例，我们能够对贸易业务中的合规管理有一个更清晰、更完整和更深刻的理解。
二、毛利率是合规审查的切入点
绝大多数同仁都会困惑毛利率与合规管理有什么关系，实际上这涉及到一个证监会、交易所、国资委都在应用的“反向检查”的方法，这种方法暗含的假设是：
假设 1：以行业平均利润（可比公司）为准，过高的毛利率涉嫌融资性贸易，过低的毛利率可能存在刷流量的嫌疑；
假设 2：毛利率异常或者异常波动通常都意味着盈利模式变化。
尽管这两个假设并非完全正确，但是却能够通过毛利率揭示贸易业务模式。在交易所针对厦门象屿的监管函中，第一条“关于大宗商品经营业务”中，即以“关注到该业务毛利率仅为1.4%”为引子，提出了一系列涉及到合规管理的问题。
“结合相关业务模式，风险承担、实际采购及销售金额，货物与资金流转、可比公司情况等，说明大宗商品经营业务毛利率较低、同比下降的原因及合理性”。
问题的知识密度很高，几乎是所有国资供应链公司都要面对的，大宗贸易毛利率低几乎是行业常识，上交所的团队不可能不知道，那为什么还要在监管函中特意问询这个问题，显然是存在一些更深层次的原因。
我们一起看看厦门象屿是如何回复的。
回复函的前面照例是一堆废话，为了说明毛利率低及2023年的下滑是合理的，象屿给出了两个解释：
一是：厦门象屿将自身的毛利率与CR4对比后，得出与他们“整体相当”。
厦门象屿仅对比了其与厦门国贸、物产中大、厦门建发和浙商中拓的毛利率，从数据看，建发股份远高于物产中大，物产中大远高于厦门象屿。厦门象屿高于厦门国贸。厦门象屿与其他三家的毛利率看似相差不大，但在全行业净利普遍千分之五的情况下，实际上是远低于CR3的。
笔者将可比公司群体放大后，我们再看看整个行业的毛利率情况。
表2-1 大宗供应链上市公司的毛利率
表格是按照毛利率由高到低排序的。在21家上市公司中，厦门象屿排名第16，位于后30%之中。值得注意的是，民营企业的毛利率显著高于央国企。至于厦门国贸的毛利率为什么这么低，笔者会另起一篇文章单独分析。
二是：厦门象屿认为毛利率降低是因为“农产品板块毛利率下降所致”，回复函中凑了一段莫名其妙、词不达意的文字来解释农产品的亏损。笔者仔细读了很多遍也没看懂文字想要表达的意思，哪位读者要是看明白了，劳烦跟笔者讲讲。
但是同样看厦门象屿披露的数据，农产品板块2023年同比营收增长16.71%，经营货量增长了15.33%，而平均单价增加了1.2%，所以在这种情况下，农产品板块是如何做到毛利率下降的？
回复函同时举例建发股份的农林板块和国贸农林牧渔板块2023年毛利率均出现大幅下降的情况。因此，在剔除农产品板块后，厦门象屿大宗商品的毛利率是高于2022年的。
如果严谨一点，厦门象屿应该将建发股份和国贸农林相关板块2023年毛利率的数据列出来，但是回复中没有。
通过上述两点，厦门象屿认为“大宗商品经营毛利率较低，符合行业特征，具备合理性”。读者觉得这样的回复是否严谨？逻辑性是否足够？说服力如何？
在国联股份的监管函中，交易所也提到了毛利率的问题。与厦门象屿不同的是，国联股份的毛利率2023年相比2022年出现了大幅度的提升。
国联股份的回复函洋洋洒洒的写了不少字来解释毛利率波动的问题，但既没有数据，也没有做可比公司比较，更没有称得上系统性、逻辑性的分析，笔者将其归纳为下述四句话：
第一句：交易规模提高后提升了国联股份的规模议价能力，驱使上游供应商让利；
第二句：调整了品种，缩减了部分低毛利业务，扩大了高毛利业务；
第三句：提供了更多供应链服务；
第四句：跨境出海业务，扩张了更多品种。
上述四条套用在任何一家大宗供应链企业的头上都是适用的，不知道交易所的同志们看到这样的回复会做何感想，但多少是有点敷衍的。
监管机构和审计机构关注毛利率并不仅仅是看毛利率值的大小，而是要以毛利率为切入点去进一步分析商业背景、业务模式，识别潜在的融资性贸易风险。
三、商业本质和融资性贸易该如何判断？
这些年，上市公司因虚假贸易被处罚的案例数不胜数，远有雪松、正威、国瑞科技、沃格光电，近有中泰化学、航天动力和锦州港。这些公司开展无商业实质的贸易业务，目的无非是虚增营业收入和经营利润，完成集团公司下达的营业收入目标和增加银行授信。
虽然虚假贸易与融资性贸易是截然不同的两种事物，但考虑到合规审查逻辑上和管理方法上并无二致，因此笔者将其归为一类来统一分析。
无论是虚假贸易还是融资性贸易，实务中都很难判断：既存在一些贸易业务真实、但因为合规上存在瑕疵而被认定为融资性贸易的案例，也存在一些只“走单、走票不走货”而被认定为真实贸易的业务案例。当参与一方为大宗供应链企业时，更进一步增加了业务性质判定的复杂性。
那么大宗供应链企业的业务，尤其是市场主流的背靠背和原地转货权两种模式该如何避免被认定为虚假贸易或融资性贸易？
在厦门象屿的监管函中未提及虚假贸易和融资性贸易的问题，但是在另外两家大宗供应链企业：五矿发展监管函和国联股份2022年的问询函中都涉及到这两者，我们可以通过分析这两家公司的回复，来一起看看上市公司是如何理解和规避虚假贸易与融资性贸易的。
这两个案例都很有特色，五矿发展应用了典型的反面论证的方法，而国联股份则是一个正面突破的代表。
首先是五矿发展。上交所在《关于五矿发展股份有限公司媒体报道相关事项的监管工作函》中，询问了五矿发展的大宗商品交易情况，包括买卖货物定价基础、额外费用收取等，核实相关交易“是否基于真实商业背景”发生，“是否存在以买卖合同之名行借贷之实”等。
五矿的回复简单直接，实质上是找了两个外部机构来背书。
一是法院的背书。由该业务引起的案件已经法院终审判决，是正常的大宗商品贸易业务。基于业务背景形成买卖合同法律关系，不是借贷合同法律关系，业务均不存在以买卖合同之名行借贷之实的情形。
二是中介机构-会计事务所的背书。我们一起看看会计事务所是如何判定贸易业务性质及如何说明业务并非虚假贸易或融资性贸易的。
表3-1 五矿发展聘请的会计事务所对贸易业务性质的审查方法
通过上述5点，会计事务所给出了“五矿发展不存在虚假贸易和融资性贸易的情况”的结论。会计事务所的核查思路和方法是没问题的，值得大宗供应链企业借鉴，但是过程略显粗糙，仍然浮于表面。当然，现阶段资本市场也没指望会计事务所能有什么实质性的价值，更多是通过从业资质来给上市公司做背书，履行必要的程序。
因此我们把重点放在法院审判的背书效力上。
法院的判决是否能够作为判断虚假贸易和融资性贸易的依据？笔者认为要分两种情况：法院判决结果并不能作为虚假贸易或无商业实质的贸易的判断依据，但可以作为是否为融资性贸易的判断依据，如果双方的合同关系被法院判为借贷关系，则双方所从事的必然为融资性贸易。
司法判决的核心是“买卖合同是双方的真实意思表示”，只要合同是买卖双方自愿订立的，且没有违反法律法规的强制性规定，则双方的法律关系就成立了，至于是不是具有商业合理性，则不是法院可以判断的，因此只要具备足够的单据证明买卖合同的真实性就够了。
因此，我们关注的核心就变成了，怎么才能不被法院判定为借贷关系，答案其实很简单，那就是只要能够证明合同项下的货物实际交付了就行，至于货物是否物理移动，则根本就不重要。
关于融资性贸易的识别与审计，五矿发展提供了一种思路。我们可以再看看2022年12月国联股份关于上交所融资性贸易问询函的回复，为我们提供了另一种新思路。
国联股份使用了排除法来证明自己未涉足融资性贸易，具体是根据融资性贸易的四个特征来一一排除的：
一：不存在“虚构交易背景或人为增加交易环节”。国联股份花了大量篇幅来描述公司的业务模式（1、采购及销售模式 ；2、公司对产业链上下游的价值 ；3、收入确认政策），以此来证明业务具有合理商业背景。
二：上下游的独立性。上游供应商和下游客户不是同一实际控制人控制，或上下游之间不存在特定利益关系。这部分内容很翔实，值得五矿发展聘请的会计事务所学习。
三：合同标的不为另一方实质控制。国联股份通过“公司的销售及采购为独立环节，公司能够控制相关商品”来证明。
四：不直接提供资金或者通过结算票据、办理保理、增信支持等方式变相提供资金。国联股份通过“公司周转率相关指标良好，且对大部分客户先款后货，不存在融资性贸易中向上下游交易对方提供资金或一定时限信用期的情况”来证明。
国联股份基于商业模式的回复逻辑，具有一定的合理性和说服力，值得大宗供应链企业学习。
最后，结合五矿发展与国联股份回复函，我们来一起看看如何把大多数供应链企业正在开展的托盘贸易、背靠背贸易包装为合规的贸易业务。
1、要系统的对业务模式做设计，采购、销售和物流相互独立；
2、合同及相关交易凭证要完整，尤其是货权转让的凭证，能够通过凭证还原双方的交易时间、交易内容、货物交付、结算方式、交易金额、交易款项支付等场景；
3、合同中价格、数量、交货时间及地点、信用政策等常规条款应该清晰明确；
4、查询交易对象的工商登记信息，结合股东穿透情况和交易对象的主要人员，杜绝同笔交易中供应商、客户为同一方或者关联方的情形；
5、如果交易一方为关联方，则一定要在内控健全的情况下，履行必要的合规程序。
做到上述5点并不难，关键在于企业要有意识的、系统的提升自身应对合规审查的能力。
无论是虚假贸易还是融资性贸易，多多少少都会涉及到关联交易，因此，大宗供应链企业要格外重视关联交易的合规性。
四、关联交易是必查点
关联交易不是洪水猛兽，不能一说起关联交易就跟财务舞弊联系在一起。绝大多数企业的关联交易都有其必要性与合理性，我们要做的无非是让关联交易更合规。
但是正因为不断的有上市公司通过关联交易来实施财务造假，因此资本市场格外关注上市公司的关联交易。交易所在针对厦门象屿的监管函中提出了3个关联交易相关的问题。
表4-1 厦门象屿监管函中涉及关联交易的问题
交易所问的很细致，厦门象屿回复的也可称得上专业。但是考虑到厦门象屿的营收规模，前五大已经很难反映客户结构，能获取的信息很有限，交易所只是在机械的执行这个程序。如果披露所有的客户信息，则又会泄露商业机密。
厦门象屿用详细的数据说明了关联交易价格的合理性：“公司向关联公司采购平均单价与同类产品由于采购时点、产品结构存在合理的偏差，与市场价格相比不存在重大差异，与同期市场价格的对比不存在明显差异”。笔者认为逻辑清晰合理，值得其他公司学习。
但是在涉及到向关联方预付款的问题时，厦门象屿并没有正面回复，而是试图通过行业惯例来证明预付款的合理性。
但是厦门象屿举例的行业为煤炭行业，与关联交易并非同一行业。煤炭行业因为上游强势，确实普遍存在预付款的模式，但关联交易的行业则明显不同。正确的方法应该是将关联公司与其他不锈钢供应商比较，毕竟关联交易仅占此项业务营收的15.14%（101.30亿元/667.78亿元），还有大批其他供应商提供了剩余近85%的不锈钢。至于厦门象屿为何如此回复，答案是显而易见的。
读者可以自行去看看厦门象屿关于关联交易的回复，有不少值得借鉴的知识点。
基于上交所的提问，笔者想进一步引申一下，看看如何从内控建设和合规管理的角度做好关联交易。
因为关联交易的敏感性，所以大宗供应链企业的内控要制定《关联交易管理制度》，让关联交易有规可合。
制度应该约定关联交易的授权授信审批体系、定价询价模式、预付款比例、支付方式等事项，以此确保关联交易的公允性和完整性。
关联交易价格要符合市场公允标准。与无关联第三方同时期同品类的采购单价相比（可参考市场价格）不能存在明显差异；关联交易的预付款比例要遵循行业惯例，预付款时间不能过长，关联采购与非关联采购的支付结算模式不能存在明显差异。
此外，企业要额外关注关联交易的执行情况，归集归档从订单、预付款到后期交货所涉及的所有单据。
与自身关联交易相比，贸易链条中的关联交易识别难度更高，目前也缺乏有效的监控手段。为了避免陷入循环贸易，不少国资供应链企业要求每笔业务都要穿透产业链，追踪参与交易的每个角色和资金流向，这样的要求很不现实，也没有可行性，大宗供应链企业合规的重点仍然要放在企业内部。
关联交易和预付款通常都是同时产生的。绝大多数关联交易的目的都是为了产生预付款，因此预付款自然成了合规管理的一个重点。
五、预付款与应收账款是重点
预付款和应收账款历来都是财务舞弊的重点领域，可能有同仁会问：财务舞弊与合规管理有嘛关系？财务舞弊本身就是合规管理失败的结果。当然，合规管理的价值远不止于此，合规管理不但能够避免财务舞弊的发生，还能在预付款和应收账款发生风险时保护干系人。
笔者之所以将预付款和应收账款放在一起，是因为两者在业务逻辑、合规管理和风险管理上完全一样。
近年预付款/应收账款爆雷影响最大的是“专网通信贸易”，涉及15家上市公司，专网通信案的最大特征都是“上市公司接受对上游预付100%，对下游仅预收10%的结算条件”。
至于结果大家都知道了。上市公司付出了资金被占用的代价，却也通过该等交易做大了营业规模，“创造”了业绩，涉嫌虚增收入、业绩造假。
为了保持上游供应的稳定性和到货及时性，大宗供应链业务通常需要向具备稀缺资源或优质资源的上游供应商支付预付款，这是行业惯例，有代表性的是上游供应商为矿山。
当然在技术手段上有很多方式把成本和费用转化为预付款，这样利润率提升了，而且资产规模也提升了。
笔者并不想把国资供应链公司往所谓“剑走偏锋”的歪路上引，但是了解这些常用的财务技术还是有助于应对一些紧迫情况。
作为我们案例的主角厦门象屿，预付账款逐年上升，2020-2023年分别为：118.95、169.96、174.11、301.79亿元，交易所也注意到了这个问题，因此提出了两个问题：
问题1：2023年前五名预付对象的名称及股东名称、关联关系、采购内容、金额、预付比例及交货周期，并结合业务变化情况，分析预付款项持续增加的原因及合理性；
问题2：结合供应商资信及履约情况，说明相关预付款项的安全性。
关于预付账款逐年增加，厦门象屿是这么回复交易所的：
“主要系面对复杂多变的外部环境，公司凭借综合服务能力抗风险优势进一步抢占市场，结合产业型/资源型供应商产能提升情况，预付货款规模增加，以进一步获取稳定的上游资源，提升服务能力，在产业周期波动中提升市场占有率”。
不知道交易所的同志看到这样的回复时作何感想，笔者只想说“官腔打得好”，主打一个“啥都不说”。至于问题在哪里，我们可以看两个数据：
一是：2020年预付账款118.95亿元，当年主营业务成本3，531.97亿元，占比为3.37%，而2023年预付账款301.79亿元，主营业务成本4，502.08亿元，占比为6.68%，相比增长了1倍；预付款持续增加与公司营收规模完全不匹配；
二是：2023年前五大预付账款供应商，期末账面余额为138.18亿元，其中关联方（同一控股股东）51.13亿元，占比为36.99%。
结论是什么无须多言，我们重新回到厦门象屿预付款合规性的问题上。预付款除了合理性受到关注外，安全性也是需要格外重视的。否则不出事则已，一旦出事，必然涉及到合规问题。
这不厦门象屿预付款就出事了。
交易所注意到了其他应收账款及减值损失。厦门象屿其他应收账款总计63.5亿元，2023年计提信用减值损失为9亿元，其他应收账款中因重大存货往来诉讼或纠纷款转入了39.3亿元，其中与西王药业有限公司相关其他应收账款余额10.61亿元，本次单项计提减值损失5.3亿元。
因此，交易所的疑问就来了。
“1、补充说明详细交易情况，包括但不限于合作背景、合同签订时间、交易内容、结算政策、货物实际交付情况以及产生纠纷的原因等，结合西王财务的经营状况，抵押物价值、目前的催收进度等，说明坏账计提比例的合理性；
2、补充披露其余纠纷款的欠款方名称，交易内容及金额、关联关系，账龄分布、减值计提方法及金额、并结合诉讼或纠纷产生的背景及时点，抵押担保措施等，说明相关款项的坏账计提是否充分
3、结合前期决策程序，对交易对手资信及履约能力的核查情况，说明公司相关内部控制是否建立健全并有效的实施。”
这笔纠纷款产生的背景是先款后货（预付款），厦门象屿向西王药业支付了13.8亿的预付款，截止监管函发出，西王药业并未交付货物，实际上构成了信用风险损失。
当出现供应商违约，导致原采购合同中约定的商品无法按时交付时，预付款项无法如期结转，存货无法交付，厦门象屿就将以上事项相关的预付账款及存货转入其他应收款科目进行核算，测算预计可回收金额，并相应计提坏账准备。
作为合作协议的一部分，厦门象屿持有西王集团27.43%的股权作为质押担保物，厦门象屿根据未公开的信息，对这些股权的估值为7.83亿元，能够覆盖59%的风险敞口，基于审慎性原则，厦门象屿计提了50%的减值损失。
这个比例合不合适，我们暂且不评论，问题在于质押股权的变现能力，做过股权投资的都知道，如果西王集团的经营出现问题，这些股权实质上很难处置，没有外部机构敢轻易接手这些股权，在对西王集团经营没有干预能力的情况下，说是一文不值也不为过。
既然双方“已经签订了合作框架协议，达成了长期战略合作关系”，为什么西王不愿意履行协议？原因在于双方很奇怪的一个分歧：“西王集团希望厦门象屿以参股的方式，介入西王药业方的经营”，而厦门象屿则认为股权投资事项应该在供应链业务开展顺畅并落实投资具体条件后方可操作。
通俗点说，就是西王要厦门象屿注资，而象屿只想做贸易，而西王集团没有能力履约，并不想返还预付款，实际上也没有能力退款了。
这本质上是西王集团的履约能力出问题了，是合规和风险管理层面出现了问题。厦门象屿强调：“在合作之处，公司项目团队按照制度要求实施了项目尽调、可行性研究和内部审批流程，预付款以西王集团股权质押担保为前提”。
除了西王药业和西王糖业外，厦门象屿2023年还向西王钢铁和西王金属支付了18.7亿元和0.634亿元预付款，在西王经营困难的情况下，对这部分其他应收款只计提9.87%和5%减值损失，显然是不合理的，厦门象屿钻了会计准则中根据账龄计提比例的漏洞。
实际上，西王集团早就百病缠身，在经营困难的情况下，厦门象屿为什么还会产生这么多预付款？
关于这个问题的答案，我们需要重新回到本节的主题：预付款的合规性上。我们一起看看厦门象屿是怎么说的。
1、“有规可合”，公司已经建立相关的内控制度：《客商管理制度》；
2、预付款要走公司的授信审批流程，授信审批时需要提交客商的《资信评估报告》，报告要“从供应商的行业前景、产品资源、股东背景、财务状况和发展态势等方面进行核查”，形成对供应商资信、履约能力的评估；
3、根据供应商资信状况、授信金额和授信期限，设置分层分类的授权机制，按照授权机制，经由供应链运营专业委员会、或业务板块分管领导、或事业部总经理审批后，签订相关的采购合同，并根据采购合同中相关预付条款支付货款；
4、持续的跟踪合同的执行情况，关注交货进度与经审批的合同约定的进度是否一致，关注预付款项的安全性；
5、持续监测供应商的经营状况，结合内部业务动态和外部舆情跟踪，对供应商资信变化及业务执行跟踪，保障预付款项和赊销款项的安全性；
6、出现风险事件，公司根据逾期金额和逾期天数，设置分级分类的逾期管理机制，根据逾期级别采取应对措施，按照《客商管理制度》要求核查纠纷款相关交易对手资信与履约能力，完成前期决策程序，包括但不限于发催告函、暂停合作、采取诉讼手段等。
从厦门象屿的回复函看，公司关于预付款的内控制度是健全的，会计事务所核查后得到了“内控有效实施”的结论。那么既然预付款的支付审批都是按照合规要求执行的，但仍然产生了风险，那只能说是风险管理能力不足了。从这里我们也可以看到合规管理与风险管理的区别。
合规审查要干的事就是看有没有遵循相应的规章制度，而在遵守规章制度的情况下，依然出现风险，企业就应该主动去提升风险管理能力。
六、总额法与净额法：须与业务实质相匹配？
今年4月14号，建发股份因供应链业务采用总额法被厦门证监局采取行政监管措施。同月的18号，航天信息股份因为贸易业务核算不规范（总额法）同样被北京证监局采取行政监管措施。而更早之前，国联股份因全额法被证监会立案，截止本文发表前，此案尚在调查过程中。
自2020年新收入准则施行以来，收入确认的“总额法”和“净额法”一直是监管部门、上市公司和投资者关注的重点。3年来因收入确认存在差错，被出示警示、监管要求由“总额法”变更为“净额法”的企业包括世纪鼎利、新赛股份、全新好、科林推、维科精密等近十家。
在大宗供应链领域，总额法与净额法两种收入确认方法获得的营收规模存在量级的差异，对于将规模放在第一位的供应链公司来说，全都存在采用全额法的冲动。因此，总额法与净额法始终都是大宗供应链公司合规管理的重中之重。
当然在厦门象屿的监管函中，交易所也不无例外的问到了总额法与净额法的核算依据。只是厦门象屿对交易所的回复堪称“百度百科”级别的，科普似的向交易所描述了总额法与净额法各自是什么意思。敷衍的态度溢于言表。
交易所的提问简单、直接，而且一针见血。
“结合贸易业务的经营模式、物流情况和风险转移等，说明公司大宗商品经营业务以总额法或净额法核算及其具体依据，是否符合《企业会计总则》相关规定，是否符合《企业会计准则》相关规定，是否与公司的业务实质相匹配”
我们先看看厦门象屿是如何回复的。总体可以分为三部分：
第一部分：主题是说公司的业务模式主要包括自营和代理两种。自营模式下，公司承担存货转移过程中的主要风险，符合“主要责任人”身份，适用总额法核算；代理模式中，不符合“主要责任人”身份，适用净额法核算。
笔者做了下述表格来总结两种模式的区别，笔者认为这种分析归类并不准确，后文我们再做讨论。
表6-1 自营模式和代理模式需要承担的风险
第二部分：厦门象屿列举了自营模式和代理模式的判断标准，当然全是会计准则的复制粘贴。作为大宗供应链的从业人员，我们可以一起重温一遍。自营模式的判断标准有四个：
1、企业是否能够自主选择供应商和客户；
2、企业是否承担向客户转让商品的主要责任；
3、企业是否在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险；
4、公司是否有权自主决定所交易商品的价格。
至于净额法，回复函又花费了100多个字把代理模式是什么的核心复述了一遍。
罗列完这些判断标准后，厦门象屿得出“公司大宗商品经营业务以总额法或净额法核算及其具体依据符合《企业会计准则》相关规定，与公司的业务实质相匹配”。
至于是否能够得到这个结论，读者可以自行解读，反正笔者是深切的体会到“读君一席话胜似一席话”的真正含义了。
作为对比，我们再来看看另一家上市公司国联股份2023年是如何回复上交所监管函的。
事件的起因是先前国联股份存在在仅持有客户签收单的情况下即以全额法确认收入的情况，国联股份的解释是交易单据保存、信息技术相关控制存在缺陷和不足造成的，而在2022年度年报中，净额法确认的收入与相关交易金额的比例大幅提高，也就是说国联股份在更多的交易中使用了净额法，在这种情况下，交易所想知道具体原因是什么，对总额法下相关交易商品取得控制权的判断依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
是不是有一种“激进不是保守也不是”的感觉？继续一起看看国联股份的回复内容。
国联股份首先分别列示了各项业务及产品采用总额法、净额法确认的收入金额及对应交易金额。
针对不同的产品线，国联股份列出了总额法确认的收入和净额法确认的收入，针对净额法确认的收入，国联股份给了两种场景：
一种是不存在物理空间移动的情况由净额法确认收入。公司交付的下游客户不需要进行实际货物提取，而是完成对于标的货物控制权（所有权）的转移，亦即瞬时贸易。
合规管理的重点来了。仅转货权的交易中，不存在实物流转，因此公司只能提供资金和票据发票等凭证，证明公司实际控货的单据主要为签收确认单、交割单或货权转移凭证等。
在货权交易中公司虽然暂时性的获得商品法定所有权，但获得的商品法定所有权（载体为交割单或货权转移凭证）具有瞬时性、过渡性的特征。因此，在货权转移（即无实物流的）交易中，公司很可能未真正承担存货风险，难以直接证明公司在将特定商品或服务转让给客户之前控制该商品，很可能属于代理人。因此，基于谨慎性原则，公司将货权转移类交易收入按照净额法进行确认。
通俗点讲就是，国联股份对于瞬时贸易都是使用净额法确认收入的。
另一种是存在物理空间移动的情况下，即公司交付的下游客户需要进行实际货物提取。国联股份有选择性的使用总额法确认收入，部分使用了净额法确认收入。
将货物不存在物理空间移动的交易以净额法确认收入是情有可原的，毕竟在代理模式下，刷流量的贸易大多是这种模式，但为什么将货物存在物理空间移动的交易也采用净额法确认收入？我们可以一起看看国联股份的解释。
依据客户的具体提货类型，国联股份将交易划分为客户自提、供应商直发和国联股份物流配送三种：
情景一 下游客户自提 ：国联股份在交易中承担对客户的主要责任、承担存货相关风险、拥有交易的自主定价权，在向客户转让商品前能够控制该商品，因此可以采用总额法确认收入。但是在这种情景中，物流单据由下游客户提供，国联股份未必能够获取，物流单据缺乏导致难以证明国联股份在交易过程中能够主导供应商按照公司的具体指令进行货物的交付，因此这部分使用净额法确认收入。
情景二 供应商直发：实现销售前，国联股份需要承担对已全额付款的货物的积压、滞销可能产生的成本，承担存货提取和交付对应的违约责任，国联股份拥有交易的自主定价权，承担存货价格波动的风险，即国联股份在相关交易中承担存货风险，因此可以采用总额法确认收入。但是供应商直发方式下的相关物流单据由供应商提供，国联股份未必能够取得物流相关单据，因此难以证明国联股份在交易过程中能够主导供应商按照公司的具体指令在公司的指定地点完成货物的交付，这部分使用净额法确认收入。
情景三 国联股份的物流：国联股份参与从销售下单到货物交付的全流程，承担存货提取和交付对应的违约责任，承担存货的质量风险，承担存货价格波动的风险，承担运输过程中存货的保管、毁灭的风险，因此可以采用总额法确认收入。但这种情景中物流相关单据由外部物流公司提供，缺乏物流单据可能无法证明国联股份在运输途中承担存货风险，因此使用净额法确认这部分收入。
简单来说，存在物理空间移动的贸易业务，国联股份部分采用总额法确认收入，对于那些难以取得物流凭证的业务，采用净额法确认收入。因为不具备物流相关单据的情况下对于判断公司是否在将特定商品或服务转让给客户之前控制该商品的证明力上存在瑕疵。
重新回到我们合规管理的主题上。作为非上市的大宗供应链企业，我们未必采用和国联股份一样审慎的会计政策，但是需要：
1、加强合规意识，强调原始单据保存的重要性，并将财务核算的合规性要求及时、准确、无损的传达到业务部门；
2、梳理贸易业务的相关证据，采用严格的存储与传输标准，完整有序的保存每笔贸易业务的原始证据，包括采销合同、发票、回款相关单据、货权转移凭证、提（发）货通知单、客户签收的相关单据和物流单据；
3、加强业务和财务信息化建设。
至于瞬时贸易是否能够使用总额法确认收入，需要结合大宗供应链企业的发展阶段来通盘考虑，我们留到下一节讨论。
七、合规管理要考虑大宗供应链企业的发展阶段
笔者在5月份曾经带队山东一家市属国资供应链企业的管理层去CR4拜访学习，三天之旅，董事长大受震撼，回来就要求业务、法务、物流、风控等各部门开展对标学习，并请笔者帮忙辅导。
笔者建议“因时制宜、因情施策”（原话），制定计划逐步推进。董事长年轻有为，见过世面、经过坎坷，属于那种大开大合的人，认为“伐其上得其中”，要一步到位对标国内最先进的企业，先动起来，再在运行过程中做调整和改进，始终也未采纳笔者的建议。
后来成立了合规委员会，组织架构做了调整，制定了《大宗贸易业务合规指引清单》，以合规为牵引的三道防线也成型了，合规管理考核机制、专题学习班也搞了起来。
再后来陆续有业务人员在笔者面前抱怨效率，抱怨不透明。因为合规的原因，业务部门项目推进很吃力，公司开始按照“一案一策”的方式加快审批速度。10月份笔者应邀过去参加了项目评审，普遍感觉公司士气低迷、迷茫，2个外聘的大业务员也先后离职了。
笔者倒不是想把这些现象都归结为合规管理导致的，更大的原因可能是经济下行、大宗商品市场低迷。但是从一个经历者、同时也是局外人的双重身份看，合规管理的不合理同样是重要原因。
越是在经济下行期，我们越要重视合规管理的价值，但是“因情施策”是前提，头部企业的合规管理没法照搬，毕竟：
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1亿营收规模的公司和10亿营收规模公司的合规管理能一样吗？10亿的跟100亿的能一样吗？
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5个人的团队公司和50个人的团队公司合规管理能一样吗？
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管理标准且业务已经线上化的公司与三杆枪五个人的小团伙能一样吗？
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省属国资和区县国资供应链企业的合规管理能一样吗？
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不同性质、不同发展阶段的大宗供应链企业，都具有不同的管理特征，直接套用标准化的合规内容、程序化的实施流程只会徒劳的增加现有管理系统的复杂性。因此，企业需要有针对性的设计合规管理落地方案。
如果我们去观察海内外头部的大宗供应链企业，就会发现有效的合规管理都是精心规划设计的成果，因此大多呈现出业务管理与合规管理高度融合的特征。
对标领先企业，我们对标的是“神”而不是“形”，如果只看“形”，那我们对标的成果必然是一系列专业的术语、一堆复杂的文本以及一个超长的计划与超支的预算。
合规管理真没必要那么复杂，越复杂越难落地，越复杂越难执行，看似大而全，实际上笨拙又无效。
只要我们不忘初心，时刻铭记合规管理的目标：“不是确保不出合规风险，不被追责，而是创造价值，能够在市场环境恶劣、腾挪空间有限的条件下，尽可能帮助业务团队做到合法合规”，那么我们的合规建设就起到了事半功倍的价值。
短期目标是规模
对中小型的供应链企业而言，合规管理的目标都应该是帮助公司提升营收规模。
上游掌握不了矿产资源，下游缺乏产业体系的需求支撑，中间坐着一堆官僚，除了一点自有资金，可以说是“一贫如洗”，这是绝大多数国资供应链企业的现状，这样的资源和禀赋，拿什么去赋能区域产业？又如何去做集成供应链服务？
10月路过南京，应邀顺便拜访了一家当地的国资供应链企业，企业的总经理先前参加过培训机构的课程。当谈到大宗贸易的合规管理时，不是“全链控制”，就是要“源头追踪”，笔者听完后问这样的业务做的如何？对方说正在研究如何落地。这种不切实际的合规要求，除了折腾业务团队、影响公司转型外，还能有什么价值？
转型是需要规划的，也是需要时间的，哪怕强如CR4，依然在做托盘贸易。
对于中小型的大宗供应链企业，要把托盘贸易做扎实，踏踏实实的通过背靠背贸易模式熟悉产业，积累资源，培养团队。等把管理体系捋顺了，再去考虑与产业结合的事。
再次回到合规管理的主题上来。托盘贸易依然需要大干快上，但是传统的通过背靠背模式转移风险的模式需要优化。
“走单、走票、不走货”也可以继续干。在笔者过往经历的贸易业务中，“走单、走票、不走货”的比例并不少，但这些贸易都是真实的贸易，而且在商业合理性上也解释得通，甚至可以说是符合行业惯例的。
退一步讲，法院是认可、支持“走单、走票、不走货”的交易模式的，毕竟指示交付是《民法典》明文认可的货物交付方式。
当然，正如笔者在第三章五矿发展的案例中讲的那样，我们不能将法院的判决当作判定贸易业务是否是虚假贸易的充分条件，但是如果贸易业务的判定结果是不合规但又合理，那这样的合规审查是值得商榷的，甚至是可以推倒的。
像国联股份那样将原地货转的贸易业务采用净额法来确认收入的上市公司不在少数。对上市公司而言，基于审慎的会计政策，这样做是合适的。
但对非上市公司来说，大可不必如此审慎，完全可以在合规基础上采用全额法。无非就是通过提供委托交付函证明自己能够主导第三方代表本企业向下游客户提供商品、转移货权，取得货权转移凭证后，通过货物委托监管函证明企业已自第三方取得商品控制权，再将商品转让给客户。
只要我们将涉及到交易的所有凭证完整的保留下来，大宗供应链企业就足以自证业务的真实性和结算的合理性。
八、合规管理无法替代风险管理
所谓合规管理，管理的是合规风险，因此合规管理实际上是风险管理的一种。
但是因为体制的原因，近年来合规管理的重要性越来越突出，成为了独立的体系，在部分企业里面，风险管理成了合规管理的组成部分，甚至有部分企业用合规管理代替了风险管理。
与风险管理相比，合规风险识别/控制要简单很多。
判断是否形成合规风险，我们去观察经营管理行为是否可能违反各种“规”即可。有形无形中都是存在一把尺子的。但是风险管理则完全不同。
风险管理更多面对的是外部风险，比如大宗供应链领域比较常见的信用风险和价格风险。信用风险面对的是交易对手资信的风险，这种风险很难量化，而且是动态变化的；价格风险受上下游供给需求的影响，瞬间就可能发生剧烈变化。这些风险实际上很难完全转移和化解，大宗供应链企业要管理这些风险，需要建立统一的风险管理框架，在风险偏好、风险承受度等至关重要的问题上达成共识。
正如第五章厦门象屿预付款的案例中所讲述的那样，哪怕合规管理没有问题，依然避免不了出险。
因此，大宗供应链企业如果要做强做大，就要在合规管理的基础上，早日把风险管理体系化建设的路径提上日程。
后记
本文最早的版本还包括一章关于金融衍生品投资合规管理的内容，因为一是“十不准”提及了金融衍生品投资；二是市场上很多大宗供应链企业基于存货价格风险管理的需求，急需开展套期保值业务，但由于对金融衍生品投资存在误解，将其当做了洪水猛兽，因此需要良性的引导；此外，在厦门象屿的监管函中，上交所也提出了两个金融衍生品相关的问题，为了保持本文的完整性，也有必要把这部分内容说清楚。
但是考虑到文章的长度以及金融衍生品投资的复杂性，笔者还是将这部分内容删除了，在接下来大宗供应链企业套期保值的专题文章中，笔者会把这部分内容放进来。
笔者撰写的所有与公司案例相关的文章，并不仅仅是分享笔者的观点与知识，也饱含了笔者的热情与敬佩，每每写到动情处，都有一种莫名的伤感与无奈。
在中国做企业真的是太难了，无论是监管还是民间，都存在不少对民营企业“有罪推定”的人，尽管如此，仍然有很多人前仆后继的往前冲。我相信即使最初存在部分因生活所迫走上这条路的人，但在后期绝大多数都是企业家的胸怀与主动追求在驱动。再次致敬那些为国家、为事业奋斗的创业者与企业家。
又是一篇写于高铁和航班上的文章，行文措辞若有不妥之处，还望各位读者多多见谅。